Правительством РФ внесен с Госдуму проект федерального закона "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части привлечения к ответственности членов органов управления хозяйственных обществ", направленный насовершенствовании российского законодательства в сфере регулирования отношений, связанных с исполнением членами органов управления хозяйственных обществ своих обязанностей перед обществами, а также привлечением указанных лиц к гражданско-правовой ответственности.
Законопроект предлагает законодательное закрепление наиболее значимых критериев разумности и добросовестности поведения членов органов управления хозяйственных обществ.
Законопроект закрепляет критерии неразумного и недобросовестностного поведения, которые позволят более полно и точно определить, насколько руководители компании надлежаще исполняют свои обязанности по отношению к обществу и его акционерам (участникам) в рамках существующего корпоративного законодательства Российской Федерации. Для целей обеспечения более действенного механизма ответственности законопроект также устанавливает обязанность члена органа управления информировать уполномоченный орган общества о наличии или возможности возникновения конфликта между его интересами и интересами общества, в том числе заинтересованности в совершении обществом сделки (сделок).
Одновременно с этим законопроект устанавливает правовые основания для привлечения членов органов управления к ответственности, а именно устанавливает их ответственность за убытки, причиненные неразумными и (или) недобросовестными действиями (бездействием) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей. Так, руководитель общества считается виновным, если при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей он действовал неразумно и (или) недобросовестно. При этом законопроект предусматривает, что бремя доказывания того, что руководитель общества действовал при отсутствии установленных законом обстоятельств, являющихся неразумным и (или) недобросовестным поведением, лежит на нем. При отсутствии таких обстоятельств действия руководителей общества признаются разумными и добросовестными.
Законопроект определяет перечень оснований, за которые руководители могут привлекаться к ответственности, а также круг лиц, перед которыми они несут ответственность. Так, руководители общества несут ответственность перед обществом, а также субсидиарную с обществом ответственность перед его акционерами, владельцами иных эмиссионных ценных бумаг общества и (или) иными лицами в случаях, предусмотренных законодательством, за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), т.е. неразумными и (или) недобросовестными. В частности, законопроект предусматривает, что руководители общества несут субсидиарную с обществом ответственность за убытки, причиненные вследствие нарушения порядка приобретения эмиссионных ценных бумаг открытого общества, предусмотренного главой XI1 настоящего Федерального закона; непредставления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, или нарушения порядка его осуществления; нарушения срока и порядка выплаты объявленных дивидендов, а также иных нарушений, предусмотренных законом.
Также законопроект устанавливает конкретный перечень прав и обязанностей членов органов управления общества, что является очень важным при определении оснований для привлечения их к ответственности.
В законопроекте устанавливается перечень ограничений для лиц, которые не могут занимать должности в органах управления хозяйственных обществ, в частности, это лица, в отношении которых действует административное наказание в виде дисквалификации, лица, имеющие судимость за умышленные преступления, лица, признанные недееспособными или ограниченно дееспособными решением суда, вступившим в законную силу, а также ряд иных ограничений.
Указанные ограничения позволят не допустить в совет директоров или иной орган управления хозяйственного общества лиц, которые не могут добросовестно и разумно осуществлять права и исполнять обязанности, возложенные на них обществом и, тем самым, снизить количество нарушений при исполнении членами органов управления своих функций. Важным обстоятельством является то, что законопроект распространяет данные ограничения также на лиц, исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа, а также на временные исполнительные органы.
Законопроект устраняет существенный пробел действующего законодательства, связанный с регулированием вопроса прекращения полномочий члена совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа общества. В этой связи устанавливается перечень оснований прекращения таких полномочий, перечень случаев, когда лицо признается выбывшим, а также последствия прекращения полномочий таких лиц, что позволит решить часто встречающуюся на практике проблему легитимности членства лиц в органах управления хозяйственных обществ и связанную с этим проблему легитимности принимаемых такими органами решений.
Законопроект расширяет перечень субъектов - должностных лиц, хозяйственных обществ, которые могут быть привлечены к ответственности за их недобросовестные и неразумные действия.
Еще одно нововведение - установление специальных положений об ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) хозяйственного общества, которые назначаются государством (муниципальным образованием). В этой связи законопроект предлагает возмещать убытки, причиненные вследствие решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества, за которое голосовал член совета директоров (наблюдательного совета) общества, действовавший на основании директивы, соответственно за счет казны Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования.
Законопроект вводит обязанность заключения между обществом и членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, членами коллегиального исполнительного органа общества гражданско-правовых договоров, устанавливающих их права и обязанности и ответственность. Указанное нововведение позволит снять существующие в специальной литературе и правоприменительной практике споры о правовой природе отношений, складывающихся между членами совета директоров, членами коллегиального исполнительного органа и обществом.
Отдельное внимание в законопроекте уделено вопросам, связанным с возмещением хозяйственным обществом расходов членов его органов управления, в том числе, связанных с привлечением их к ответственности.
Законопроект предусматривает, что по решению общего собрания участников общества договором с членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, занимающим должность единоличного исполнительного органа общества, и (или) членом коллегиального исполнительного органа общества может быть предусмотрена обязанность общества возместить указанным лицам судебные и иные расходы, связанные с их привлечением к гражданской ответственности за неосторожные действия (бездействие), а в ряде случаев также расходы, связанные с их привлечением к административной и уголовной ответственности.
Кроме того, законопроект устанавливает правовые основы для страхования ответственности членов органов управления хозяйственных обществ. Одновременно с этим законопроект устанавливает обязанность одобрения существенных условий договора страхования ответственности общим собранием акционеров по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Законопроект решает проблему ответственности лиц, подписавших (проголосовавших за утверждение) ежеквартального отчета эмитента и отчета (уведомления) об итогах выпуска ценных бумаг. Онрасширяет круг лиц, которые могут требовать возмещения от лиц, утвердивших и (или) подписавших проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента.
Также законопроект устанавливает момент времени, с которого начинает течь срок исковой давности для возмещения убытков по указанным основаниям, что позволит придать стабильность соответствующим правоотношениям.
Законопроектом предлагаются изменения в действующий порядок распределения судебных расходов, при котором расходы, понесенные лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются с другой стороны. В настоящее время акционер, предъявляющий иск в защиту чужих интересов, даже в случае вынесения решения в его пользу не получает от этого прямой выгоды. Вместе с тем, в случае вынесения решения не в пользу акционера с него подлежат изысканию судебные расходы противоположной стороны.
В этой связи законопроект предусматривает изменения в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации, предполагающие более справедливый порядок распределения судебных расходов. В частности, законопроект предусматривает, что суд вправе возложить судебные расходы, понесенные истцом - акционером (участником) хозяйственного общества, на хозяйственное общество независимо от результатов рассмотрения дела.
Наряду с конкретизацией норм, предусматривающих возможность предъявления косвенных исков, законопроект устанавливает перечень случаев, когда акционер (участник) общества вправе обратиться в суд с иском о взыскании с членов органов управления убытков причиненных, не обществу, а непосредственно таким акционерам (участникам).
